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“步森”前股东被证监会立案调查,涉嫌信披违法违规

核心提示:据中国证券报消息,*ST步森(002569)1月14日晚公告称,公司、原控股股东重庆安见汉时科技有限公司(简称“重庆安见”)、5%以上股东上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)(简称“上海睿鸷”)于2020年1月14日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》。因涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》等有关规定,中国证券监督管理委员会决定对三方立案调查。

据中国证券报消息,*ST步森(002569)1月14日晚公告称,公司、原控股股东重庆安见汉时科技有限公司(简称“重庆安见”)、5%以上股东上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)(简称“上海睿鸷”)于2020年1月14日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》。因涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》等有关规定,中国证券监督管理委员会决定对三方立案调查。

爱投资、赵春霞、徐茂栋、步森股份、重庆安见、上海睿鸷、延华智能......牵动了无数爱投资出借人的神经,编者根据公开信息,简要整理了这一年多来赵春霞与步森股份的主要事件,供参阅。

一、赵春霞买步森股份,怎么买的?

2017年9月1日,爱投资平台控股股东赵春霞(95%股份)苏红(5%股份)注册资本3亿,设立重庆安见汉时科技有限公司。

10月上旬,徐茂栋旗下上海睿鸷资产将其所持有的步森股份2240万股,以每股47.6元价格总额10.67亿元转让给赵春霞专门收购而成立的重庆安见,并把剩余持有的1940万股的投票权也授权给了赵春霞。

至此,重庆安见科技成为步森股份第一大股东,赵春霞成为公司实际控制人。重庆安见通过受让获得步森股份2240万股股票后立即与华宝信托有限责任公司签署协议,将全部股票质押,套取现金并转移隐匿。

二、将股票抵押给华宝信托,随后违约。

2017年11月,赵春霞与华宝信托签署了股票质押合同,以其持有的步森股份2240万股股票作为质押物以获取华宝信托的项目信托资金。此后,因为赵春霞的违约,未履行回购义务之下,也才有了股权的拍卖一说。

三、第一次拍卖公告。

2019年元旦前夕,上海中院发布《拍卖通知书》,赵春霞通过重庆安见汉时科技有限公司持有2240万股步森股份(市值约2亿元),将于2月16日至17日被执行强制公开拍卖。

四、爱投资出借人呼吁终止拍卖。

2019年春节期间,在爱投资出借人“無語”的呼吁下,部分爱投资出借人向上海中院联名递交了《关于中止步森股份司法拍卖的紧急请愿书暨执行异议书》。提交的异议书认为,赵春霞购买步森股份的资金涉嫌通过爱投资自融,广大出借人是该案的厉害关系人,提出了中止2240万步森股份股票的司法拍卖,启动诉讼程序,重新审理案件的诉求。据不完全统计,至少有1500人签名请愿,并有律师团队加入。

五、出借人有意见,拍卖暂缓。

2019年2月16日,原定在“阿里拍卖司法”公开拍卖赵春霞通过重庆安见持有的2240万股步森股份被暂缓。网站信息显示,由于收到有关部门来函,要求暂缓,拍卖未能如期进行。

六、没有立案,步森股份再度拍卖。

2019年3月21日,上海市第一中级人民法院发布关于浙江步森服饰股份有限公司2240万股股票的公告。公告显示,上海市第一中级人民法院将于2019年4月27日至28日在上海市第一中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动,拍卖标的为浙江步森服饰股份有限公司2240万股股票,本次拍卖起拍价22780.8万元(2.2亿)。

七、自然人杜欣2.84亿购买。

2019年4月28日上午10点,赵春霞持有的步森股份正式被拍卖完成。经历1天时间,此拍卖共有21万次围观,651人设置了提醒,2人报名,最终自然人杜欣胜出,以2.84亿元的成交价,拿下2240万股步森股份的股份,成本为12.67元/股,2.84亿元也是此次拍卖的起拍价。从这个杜欣的名字来查,并没有出现在上市公司股东名单过,身份暂时神秘。

八、步森股份股东联合要求罢免赵春霞等爱投资关联的6名高管。

2019年6月24日,浙江步森服饰股份有限公司发布《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》,公告中表示王春江、李明等受到5名股东委托(合计持有公司14.70%股份),要求免去包括董事长赵春霞、苏红、孟繁琪等在内的现任6名非独立董事和2名现任监事的职务。根据步森公司公开信息,步森股份公司公布的13个高管,与爱投资有关联的就有7人;本次提议免去职务的8人,与爱投资有关联的就有6人。

九、赵春霞等爱投资高管集体从步森股份辞职。

9月16日晚间,步森股份发布《独立董事关于董事长辞职及补选公司第五届董事会的独立意见》,“内斗”数月之后,步森股份(SZ002569)发布公告称赵春霞辞去董事长等职务。

公告显示,赵春霞因个人原因,申请辞去其所任的公司第五届董事会董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务,辞职后不再担任公司其他职务。

同时,非独立董事封雪、苏红、柏亮、李鑫、孟繁琪以及非职工代表监事潘祎、韩佳均因个人原因辞职,辞职后不在公司担任任何职务。

十、赵春霞说不清道不明的资金来源。

步森股份新买家的简单信息让深交所也坐不住了。2017年10月23日,深交所就收购资金来源及赵春霞从事的业务与过去三年的财务状况发函问询。

10月27日,上市公司披露了对问询函的回复。在披露收购资金来源时,赵春霞的7.6亿元来自转让其在北京融艾创投投资管理中心(简称“融艾创投”)20%的份额。融艾创投正是安投融(北京)金融信息服务有限公司的控股股东,后者全资控股安投融(北京)网络科技有限公司。这家公司最重要的资产为互联网金融平台——爱投资。

但是,时至今天,企业工商信息显示:北京融艾创投投资管理中心的股东和股权结构,没有发生任何变化。很显然,赵春霞说谎了。

十一、赵春霞回应资金来源。

2019年2月20日,“步森公司”收到深圳证券交易所《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》(【2019】第94号)。问询函中提到了两个核心问题,一是赵春霞的安见科技收购步森股份的资金来源,是否存在挪用P2P平台爱投资的资金支付股权转让款。二是安见科技股权拍卖被暂缓具体原因。步森股份逐一回复了上述两个问题,提供了几个关键细节:

1、上市公司股权交易总额10.66亿元

重庆安见汉时科技有限公司(以下简称“安见科技”)于 2017 年 10 月以总对价10.66亿元购买上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海睿鸷”)所持上市公司16%的股权,同时通过投票权委托的方式取得上海睿鸷持有上市公司剩余 13.86%表决权,安见科技成为上市公司控股股东,赵春霞女士成为上市公司实际控制人。根据《股权转让协议》,安见科技应当支付的股权转让总价款为106,624万元。

2、自有资金3亿元

赵春霞及苏红(安见科技股东)在筹划收购上市公司控制权时拥有3 亿元左右自有资金,均来自于各自家庭及创业以来安投融(北京)网络科技有限公司(以下简称“安投融”)经营分红及多轮融资过程中转让原始股获得的资金。

3、股权转让7.5亿,但最终未成交

赵春霞计划将其持有的融艾创投的20%合伙份额以75268万元进行对外转让,签署份额转让协议并收到首笔转让价款,后因双方对估值有异议,终止协议并退还首付款,融艾创投也未作工商变更。

4、股权转让方退还3.1亿收购金

根据安见科技与上海睿鸷签订的《股权转让协议》,安见科技应当支付的股权转让总价款为 106,624 万元。为保证转让方上海睿鸷履行转让后续义务,双方约定:在安见科技付款后,上海睿鸷将其中31779万元支付给安见科技,作为后续履约保证金。

5、股权质押获得4.5亿元

股权转让后,安见科技将股票质押给华宝信托,获得资金45000万元。

6、安见科技没跟爱投资签署任何借款协议

经查安见科技未与爱投资平台签署任何借款协议,安见科技不存在挪用爱投资的资金进行股权转让款支付的情形。

步森股份的结论就是,安见科技在交易过程中使用自有资金仅为106624-31779-45000=29845万元,赵春霞自有资金3亿元恰好满足需求。

十二、赵春霞的回复疑点重重,经不住推敲。

1、前后矛盾的回复,对监管部门的问询视同儿戏。

2017年10月23日,深交所就赵春霞收购资金来源及赵春霞从事的业务与过去三年的财务状况发函问询。公司表示,收购股权的部分资金来源为赵春霞转让融艾创投合伙企业财产份额所得。而事实上,融艾创投的工商变更并未显示其合伙份额发生变化,赵春霞持股比例仍为99%。

而最新回复函详细阐释了赵春霞收购上述股份的资金构成:除2.98亿元的自有资金外,还包括上海睿鸷支付的3.18亿元后续履约保证金,以及安见科技质押股权所得的4.5亿元。

这前后不一致的回复,耐人寻味。

2、亏损运营的爱投资,哪来分红?

根据步森股份的答复,自有资金3亿元来自家庭及“安投融”经营分红及多轮融资转让原始股。

2014年5月上线的爱投资,2016年-2017年净利润分别为-3331万元、-3695万元。那么,所谓安投融的经营分红来自哪里?企业连续亏损,大股东拿什么分红?

至于“融资转让原始股获得资金”的说法也经不起推敲。爱投资官方资料称,公司一共有两轮融资,第一轮据称是2015年1月泰达投资领投的1000万美元(约合6900万人民币),但最新股东名单上并没有该机构的名字。第二轮融资是2016年11月22日,融资金额为人民币2.5亿元,由广东恒润华创实业发展有限公司领投,苏州春兴精工股份有限公司董事长孙洁晓先生跟投。然而,安投融2016年和2017年的审计报告里,并未显示获得任何融资资金。这表明,要么融资是虚假消息,要么资方实际未出资,双方另有其他抽屉协议。

如果说平台既没盈利,也没获得实际融资,那么赵春霞的自由3亿从何而来?

3、过桥资金是谁提供的?

按照步森股份披露的信息,赵春霞自有资金只有3亿,另外3.1亿交易对方返还保证金以及证券质押的4.5亿资金均为交易完成后才能取得,这也意味着,赵春霞必须先自行寻找7.6亿的垫付资金。而上市公司买壳交易错综复杂,交易流程长,没有几个月很难搞定,赵春霞只能找过桥资金解决,那么,哪家机构提供了这笔过桥资金呢?如果非自有资金,且加了杠杆,是否应当如实披露资金来源及结构?

4、7.5亿的股权转让谜团。

赵春霞计划将其持有的融艾创投的20%合伙份额以7.5亿元进行对外转让,根据赵春霞表述,在支付首笔转让款后,交易方以估值有异议为由停止协议。这么大的买卖,说中断就中断,本身就很荒唐,而按照常理,作为违约方,首付款是不可能拿回的,但赵春霞偏偏退回了首付款。那么,问题来了,这个交易对手到底是谁?这到底是股权交易还是遮人耳目的幌子?

赵春霞对监管部门的多次问询向来是敷衍了事,2018年8月15日,证监会浙江监管局曾向上市公司下发《谈话通知书》,约见公司实际控制人、董事长赵春霞谈话,但赵春霞并未按通知时间到监管局进行谈话。

来源:我们都是出借人

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